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    ——新华联借壳上市侧记

    • AUTHOR: 马越、徐光、尹哲辉
    • Data: 2011-07-08
    • Source: 中国证券报

      2011年7月8日,*ST圣方(000620)又重返资本市场。借力新华联,*ST圣方凤凰涅磐,浴火重生,实现了从传统的石油化工业务向现代房地产业的华丽转身。

      随着“新华联”三个熠熠生辉的大字在深圳证券交易所的交易大屏上频繁跃动,它将牵动4万多*ST圣方老股民怦然而动的心跳,锁定8万只满怀期盼的眼睛。

      5年多了,4万多*ST圣方老股民心力交瘁,望眼欲穿。他们无时不刻地在盼望着这一刻。今天,“新华联”将为他们揭开新的一页,开始了*ST圣方一个全新的时代。

    曾经沧海难为水

      *ST圣方的前身是牡丹江石油化工厂,始建于1975年,在其30多年的生涯中,有成功者的骄傲,也有没落者的悲怆,命运多舛,波澜起伏。

      将时间的指针回拨至上个世纪。牡丹江石油化工厂曾是牡丹江人的骄傲。作为地方炼油企业,其于1978年投产后,通过连续的建设和改造,炼油能力一度达到30万吨/年,1995年更是步入化工部百强企业行列,按销售额排名第71位,按利税总额排名第36位。据,截止2003年末,该公司共完成工业总产值293920万元,累计实现利税123309万元,1980年至2003年的产值和利税的平均递增幅度分别达到了18.40%和23.39%。企业持续稳定增长,成为牡丹江市的利税大户,重要的地方财政支柱企业。

      1996年10月,牡丹江石油化工厂改制后,首次公开募集2600万A股,在深圳证券交易所正式挂牌上市,成为我国东北边陲城市牡丹江的第一家上市公司。但是,公司上市后,面对国家石化经营体制的改革和日益激烈的市场竞争,在经历了短暂的繁荣之后,业绩迅速下滑。于是,1999年11月,在地方政府的支持下,牡石化集团将其持有的“牡石化”股本总额28%的国有法人股协议转让给西安圣方科技股份有限公司,企望借助外力,重新振兴牡丹江的石化产业。

      “牡石化”更名为“圣方科技”,主营业务变更为计算机软件开发、系统集成、网络工程、石油化工产品,燃起了牡石化通过向高科技的成功转型、做大做强主业的希望。但仅仅一年,这一场“高科技”的肥皂泡便破灭了。

      2000年由于IT产业市场竞争激烈,技术更新换代太快,公司原主导产品难以适应市场的变化,宽频网络的推进计划受挫,已开始的宽频网络建设由于资金跟不上相继停工。2001年公司未能接到对经营行为有价值的订单,致使其未组织起有效的生产经营。与此同时,公司巨额银行贷款逾期,无力偿还,面临重大诉讼和税务机关的处罚;大股东非法占用公司巨额资金,何时偿还、能否偿还具有不确定性。北京中兴宇会计师事务所出具的审计报告称,其子公司上海圣方科技有限公司由于无力偿还银行借款等债务,被法院查封。法院将拍卖或变卖查封资产,而其所有借款71,540,000.00元均由*ST圣方提供担保,无法估计由于担保应承担连带责任给公司造成的损失金额;其子公司——西安圣方数码科技有限责任公司、上海圣方科技有限公司和通过西安圣方数码科技有限责任公司间接控股的子公司——三亚圣方数码科技有限责任公司处于停产状态,且无任何开工迹象,公司管理当局亦未能提供任何改善措施,使其持续经营能力存在很大不确定性。同时,公司第一大股东西安圣方科技股份有限公司被质押冻结87,000,000股,司法冻结87,255,600股;公司第二大股东牡丹江石油化学工业集团公司被司法冻结40,120,880股,公司第四大股东牡丹江树脂厂被质押冻结13,090,560股。第二大股东牡丹江石油化学工业集团公司因为下属企业贷款担保逾期,于2002年12月被哈尔滨中级法院将所持股份中13,000,000股股权划归中国信达资产管理公司。*ST圣方遭遇到了前所未有的危机。

      “圣方科技”通过假合同、虚假评估等手段骗取上市资格后,又通过伪造财务报表、虚增利润等方式,利用上市公司作掩护,以项目投资贷款为名,在证券市场、金融领域行鸡鸣狗盗之实。2002年底,圣方科技亏损4000余万元。重组3年后,公司戴上了“ST”的帽子。东窗事发,公司实际控制人因财务造假等问题锒铛入狱。2006年3月,*ST圣方因公司连续3年亏损,资不抵债被裁定进入破产程序。公司股票自2006年4月3日起暂停上市。

    重组一波三折

      为了挽救*ST圣方,牡丹江市政府及相关各方付出了极大的努力。2006年9月22日,*ST圣方与债权人达成债务和解协议,牡丹江市中级人民法院作出民事裁定,终结了公司的破产程序。公司用全部资产变现后偿付无财产担保一般债权人20%的本金,其余80%的债务本金及相应的利息转移给牡丹江森森林业开发有限责任公司。至此,*ST圣方成为无资产、无负债的“净壳”公司。2006年公司实现净利润67.59万元,2007年4月公司公告2006年年报之后,随即向深交所提出股票恢复上市申请。随后,*ST圣方开始了漫长的“保壳”之路。

      2006年6月30日,首钢控股有限责任公司通过司法拍卖拍得原大股东所持有的共87,255,600股股权,占公司总股本28%,成为公司第一大股东。重组恢复上市的希望之火再度被点燃。但在方案的后续执行过程中由于注入资产涉及归属争议,重组一事再陷僵局,令本已柳暗花明的*ST圣方复又命悬一线。

      财务报告显示,2006年以后*ST圣方已连续5年主营业务收入为“0”。2007-2010年4年间,依靠地方政府的财政补贴,公司分别实现盈利56.82万元、47.49万元、48.01万元和59.50万元,保住了公司恢复上市仅存的一线希望。

    新华联新希望

      2009年8月24日,新华联控股与首钢控股签订《股份转让协议》,让*ST圣方的重组得以出现转机。对于4万股民来说,他们终于苦尽甘来,盼来了*ST圣方恢复上市的曙光。

      根据协议,首钢控股将其持有的公司全部股份8725.56万股转让给新华联控股,新华联控股便成为公司的第一大股东。2009年11月16日,*ST圣方与新华联置地的全体股东——新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、巨人投资签署了《发行股份购买资产协议》,决定以向新华联置地全体股东发行股份的方式购买新华联置地100%的股权,同时启动了股改程序,非流通股股东向全体流通股股东送股,以每10股送4股股份支付对价,在补偿老股东的同时,通过定向增发注入新华联置地相关资产。

      2010年3月3日,*ST圣方的重组方案获得了中国证监会并购重组审核委员会的有条件审核通过。但由于国家对房地产业的宏观调控,公司又经历了14个月漫长的审批等待,直到今年4月*ST圣方恢复上市的闸门重新开启。

      2011年4月15日,*ST圣方发布公告称,其重组方案已经获得了中国证监会的批复,并豁免其重组方新华联控股和一致行动人的要约收购义务。也就是说,公司即将正式变身为一家主业为房地产的上市公司。4月27日,*ST圣方将公司名称拟变更为"新华联不动产股份有限公司",英文名称为“MACROLINK REAL ESTATE CO., LTD.”,证券简称"新华联"。6月10日,公司完成工商登记变更。至此,*ST圣方曲折的重组之路终于尘埃落定。

      有关专家指出,新华联最终成功重组*ST圣方,一方面取决于新华联的综合实力,他们能够应对*ST圣方所面对的各种复杂的局面;另一方面在于新华联具有高度的社会责任感和对公司高度负责的态度。他们积极、真诚地对待上市公司及所有股东,得到了有关各方的认同。

    时势造英雄

      “新华联”是什么样的公司,竟然能敢动*ST圣方这个烫手的山芋?胜任连首钢控股都没能搞定的重组?新华联能给*ST圣方一个怎样的未来呢?

      新华联在其网站主页是这样表述的:home–必发bf88官网网-88bf官网登录【唯一首选平台】创建于1990年10月,由国际贸易起步,历经21年的持续快速发展,已成为涵盖化工、矿业、房地产、陶瓷、酒业、金融投资等多个产业的大型现代企业集团。目前,集团拥有全资、控股、参股企业60余家,其中拥有控股、参股上市公司6家,企业分布和主要业务遍及国内20多个省市自治区和40多个国家与地区,员工35000余人,年营业收入近300亿元,企业总资产超过200亿元。

      21年,新华联适时而动,巧妙出击,把握住了我国改革开放的每一次脉动,地产、陶瓷、化工、酿酒、金融……一次次抢抓发展机遇,成功实现了由单一贸易到多元化、集团化发展的华丽转身,成功打造了一系列响当当的行业知名品牌,使自己的综合实力得到了迅速的提升。迄今,新华联已连续6年跻身中国企业500强和中国民营企业100强的行列。

      在地产业,新华联紧紧抓住了我国城镇化的发展机遇,以北京为基点,由小到大,由南到北,从精品住宅到商业地产,从工业园区到星级酒店,步步为营,攻城拔寨。公司先后开发了新华联家园、新华联锦园、北京青年城、新华联丽港、新华联丽景、新华联国际等20余个中高档楼盘,建筑面积在700万平方米以上。目前,公司已多点开花,将触角延伸到全国10余个城市,享誉市场、广播口碑。

      在陶瓷业,新华联于1994年果断出手,取得了醴陵市嘉树乡陶瓷厂的经营权,深度开发饮誉全球的“醴陵陶瓷”。通过变革企业体制和经营方式,华联瓷业快速拿到了国际市场的入场券,一跃而为中国日用陶瓷行业的“领头羊”,进而成为宜家、沃尔玛、家乐福、雀巢等世界商业巨头的战略合作伙伴。

      在化工业,1996年,home–必发bf88官网网-88bf官网登录【唯一首选平台】将东岳化工收归旗下,依托清华大学与上海交大等高科技平台,合作研发出绿色制冷剂和高分子材料等高科技含量产品,抢占市场的桥头堡,成为我国氟化工行业的“巨无霸”。

      在汽车业,home–必发bf88官网网-88bf官网登录【唯一首选平台】于1996年投资参股解放军7319工厂,并引进日本三菱汽车制造技术,成功开发出猎豹越野车,被业内誉为“越野车之王”。随后不久,新华联又参股30%,与长丰集团合资在安徽成立长丰扬子汽车有限公司,进军皮卡汽车市场。

      在酿酒业,1998年,home–必发bf88官网网-88bf官网登录【唯一首选平台】在中国白酒龙头五粮液的存量资本中成功地导入了OEM商业模式,将“金六福酒”快速打造成了“中国人的福酒”,成就了我国OEM模式的经典案例。另外,home–必发bf88官网网-88bf官网登录【唯一首选平台】还控股了通葡股份,先后兼并了云南香格里拉酒业、湖南邵阳市酒厂、青海格尔木燃气、娄底燃气、安徽临水酒厂等11家国有企业。通过移植文化和优化机制,新华联很快使一家濒临破产的国有企业起死回生,重新焕发出勃勃生机。

      随着国家公用设施领域对民营企业的开放,home–必发bf88官网网-88bf官网登录【唯一首选平台】还敏锐抓住了城市管道燃气这一块大蛋糕。2003年6月,home–必发bf88官网网-88bf官网登录【唯一首选平台】强势进军城市管道燃气领域,先后在山东、湖南、青海、浙江、河北、江西、辽宁等地10余个城市布下棋子,并在2007年成功引进国际战略投资者,与美国AEI能源公司携手征战中国城市管道燃气市场。

      此外,home–必发bf88官网网-88bf官网登录【唯一首选平台】还先后参股长沙银行、天津滨海银行和宁夏银行等,成为其第二或第三大股东,并大胆涉足矿产资源领域,分别在新疆、江西、湖南、河南、陕西、广东、刚果(金)、赞比亚、秘鲁、印尼等地插上了新华联的旗帜,控制资源在2000亿元人民币以上。

    借力资本市场实现新的跨跃

      新华联置地是home–必发bf88官网网-88bf官网登录【唯一首选平台】的旗舰。它集合了home–必发bf88官网网-88bf官网登录【唯一首选平台】地产业务板块中的优质资源,也正是*ST圣方定向增发股票要收购的目标资产。

      新华联置地主营房地产投资和经营,具有19年的商品住宅和商业地产开发经验,具有一级房地产开发资质。据,新华联置地及下属公司最近5年内已完成房地产开发项目的总建筑面积近144.7万平方米,已开发和拟开发的房地产项目覆盖北京、河北、安徽、湖南、湖北和广东等多个省市,多个项目多次获得行业奖项,在业界建立起良好的信誉和口碑。除房地产开发外,新华联置地还在北京市持有新华联大厦、丽景湾国际酒店、新华联科技园等写字楼、酒店及综合楼等投资性物业资产。

      从北海“胜利大逃亡”,到长沙刮起“新华联旋风”,在北京“实现价值回归”,新华联地产精确地把握了中国地产业脉搏的每一次跳动,实现了跨越式的发展和提升。目前公司旗下的项目公司已达到13家,分布在国内10多个城市。新华联地产版图上的黄山“纳尼亚小镇”、唐山“新华联广场”、惠州“新华联广场”、株洲“北欧小镇”以及唐山、黄山、株洲、惠州4家五星级酒店均在如火如荼的开发建设之中。新华联在全国范围内开疆拓土的步伐仍在不断加速。

      随着国家对房地产行业宏观调控的加剧,企业持续发展的压力日益增大,战略转型势在必行。为此,新华联地产已确立了“2+1战略”,即“开发住宅、商业+物业自持”的发展思路。在未来的住宅开发中,新华联将进一步关注价值投资和客户感受,坚持走价值战路线,实施高性价比策略,加速产品消化,缩短现金流的回收周期,扩大产品的市场占有率。在商业地产领域,在拥有新华联大厦、新华联科技园、新华联商业广场和丽景湾国际酒店等成熟商业产品的开发经验后,未来的产品定位和业态门类将更加超前、高端和多元,现代化的写字楼、超五星级酒店、特色商业街、大型连锁商超等将成为新华联地产的主打商业产品。

      人是企业最重要的要素。毛泽东同志早年在其宏篇巨著《论持久战》中曾经写到:“武器是决定战争的重要因素,但不是决定因素。决定的因素是人不是物。”

      商场如战场。home–必发bf88官网网-88bf官网登录【唯一首选平台】向来注重人才的储备,注重发挥人才的积极性和创造力。为了推动企业的战略转型,做好“2+1”这个新课题,公司正在着力于突破人才瓶颈,打造一支成熟的管理团队,一方面加速提升“造血”功能,把一批管理、技术及精英送往哈佛大学、牛津大学、新加坡国立大学、清华大学等多所世界级学府去学习与交流,还组织大批人员去世界各地考察参观,提升人员的整体素质,另一方面加大“输血”力度,构建在行业有竞争力的薪酬福利体系,从万达、万科、华远、绿地、华翰、中海等知名企业聘请到一批管理精英与技术骨干充实到队伍中来。

      潮平两岸阔,风正一帆悬。对于新华联地产业而言,此次的借壳上市,不仅仅是实现了地产业“寒冬”中的一次破冰,更重要的是用其19年的发展历程中形成的强大实力与把握住的良好机遇实现了一次完美对接。借助资本市场的平台,借助资本的力量,新华联地产不但改变了一个面临退市的上市公司命运,而且自身将如虎添翼,从高、从快实现新的跨跃。